在上百年的公司发展过程中，形成了两种经典的公司治理模式：一是以美英为代表的外部控制主导型公司治理模式；二是以德日为代表的内部控制主导型公司治理模式。前者的突出特点是股权高度分散，公司控制权市场发挥着重要作用；后者的突出特点则是股权高度集中在法人（包括银行）手中，且是集团内法人相互持股，资本流动性较弱。然而，两种治理模式却产生了异曲同工的负面后果，即因缺乏监督而产生了“经营者控制”。 基于“经营者控制”的严峻现实，两种治理模式开始向中间靠拢，即从高度分散和高度集中向中间靠拢，谋求一种相对控股模式。这种模式被认为是最有利于在公司经营不利的情况下更换经理人员的一种股权结构。原因在于：首先，由于相对控股股东拥有的股权比重较大，因而他有动力发现公司经营中存在的问题，并且对经理人员的更换高度关注；其次，由于相对控股拥有一定的股权，他有可能争取到其他股东的支持，使自己提出的代理人能够当选；再次，在公司股权集中程度有限的情况下，相对控股股东的地位容易动摇，他不大可能强行支持自己所提名的公司原经理人员。因此，就总体而言，与高度分散和高度集中这两种股权结构相比较，相对模式更有利于发挥公司治理的作用，从而能够更为有效的促使经理人员按股东利益最大化原则行事，并实现公司价值最大化。 具体的做法是通过改变机构投资者持股比重并激励其参与公司治理来实现这一模式。在美英等国，传统的机构投资者与...[查看详细内容..]

什么是成长型企业？从企业生命周期角度看，它们应该是那些已经度过创业期但还没有进入成熟期的企业。已经度过创业期，表明它们的发展已经步入正轨，进入了发展的快车道；尚未进入成熟期，表明它们抗风险、抗打击的能力还不强，在发展中还有很多变数，而这些变数能够足以影响企业生存，甚至无法过渡到成熟期，在成长阶段就戛然而止。这样的企业在我国不在少数，像大午集团、巨能集团等。 我国的成长型企业基本上是民营企业，因此，其发展中的问题肯定带有民营企业的特点。 谈到成长型企业如何实现快速发展，应该说这涉及很多方面，我只想从公司治理角度谈三个方面：一是股权安排；二是经理人选择；三是企业控制权。 一、关于股权安排 对于民营企业来说，在创业期，一般情况下，创始人占有股权的绝大比例，是典型的“一股独大”。但到了成长期，规模扩大就会遇到资金障碍，由于民营企业的银行贷款渠道不太通畅，家族成员本身的资金实力也非常有限，此时就只能借助于吸收家族外股份，甚至上市融资，此时，民营企业的股权肯定就会被稀释。 不过，这种稀释是有一个度的，这个度取决于它是否会影响第一大股东（创始人）对企业的控制权。我对上市的民营企业作过一个统计分析，发现第一大股东（创始人）持股比例介于20%～40%之间时比较合适。 具体来说，当第一大股东持股比例在0～20%之间时，股权的激励效果是不显著的。由于前几位股东的持股比例相当，容易造成大股东之间互相拆台、决...[查看详细内容..]

中国国有企业改革已经进行了20多年，取得了令人瞩目的成绩。然而，不容忽视的一个问题是，国有企业改革中存在着过度强调竞争和国有资产保值增值的倾向，却在很大程度上丢掉了国有企业的本性，即国有企业的公共性，换言之，国有企业的作用在很大程度上被扭曲了。 政府有关政策规定，国有企业要在国民经济中发挥控制力、影响力和带动力，这原本没有错，但却忽视了另一方面，即国有企业也要在社会发展中发挥控制力、影响力和带动力，这样才能保持经济和社会的稳定和协调发展，也才符合建立和谐社会的宗旨。 在西方成熟的市场经济国家，政府公司（国有企业）在促进社会经济发展和提高公民福利中扮演着重要角色。在新兴市场经济国家，由于市场经济发育程度还不够充分，政府公司起着更加重要的作用。而在我国，基于国有企业分布广泛的客观事实，对其进行市场化改革本无可厚非。然而，这种市场化改革却采取了近乎一刀切的做法，本不该市场化的国有企业也纷纷走向了市场化，国有企业的公共服务作用被严重弱化了，甚至完全抛弃了，追求利润最大化，或者更堂而皇之地，追求国有资产增值的最大化成了国有企业的惟一目标。 基于历史积淀和现实国情，我们的国有企业应该同时发挥两个方面的作用：一是公共作用，即通过提供公共服务，实现社会的稳定发展；二是经济作用，即通过政府投资，实现国民经济的协调发展，两个方面的结合才能持续保持国有企业的控制力、影响力和带动力。 不过，不同类型的国有企...[查看详细内容..]

2007年6月30日，国务院国资委和中国证监会发布了关于国有股权转让的三个新规，即《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》和《上市公司国有股东标识管理暂行办法》。新规出台的堂而皇之的理由是：适应股权分置改革后证券市场发展的新形势，规范上市公司国有股东行为，推动国有资源优化配置，保护各类投资者合法权益，维护证券市场稳定。 无疑，这个理由是很充分的，绝大多数学者和实际部门对此都持肯定态度，笔者同样如此。但笔者在此想强调的是，三个新规的核心实际上是旨在避免国有股东失去控制权，以保证国有资产的保值和增值，继续维持国有经济的控制力。强调这一点，并非要否认这个目的，而是要提醒人们，过分强调国有经济的控制权可能会使国有企业改革速度放缓，甚至可能背离国有企业的本质属性。 国有企业的本质属性是公共性，这是国有企业存在的惟一目的，而盈利则不是国有企业存在的目的。由于国有企业固有的产权主体非惟一的特点，如果不存在垄断的话，它是难以与民营企业竞争的，因此，依靠民营企业来盈利，更有利于国库的充裕，也更有利于国民经济的发展。在国库充裕的情况下，由国有企业来实现公共性，从而提高公众福利，就会具有坚实的基础。 尽管新规确实具有稳定证券市场和保护各类投资者利益的作用，但它们却有一个隐含的假设，即只要保持国有股东的控制权，国有企业就会长期保持盈利性，就会对国民经济产生带动力。这...[查看详细内容..]

8月14日，证监会发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），其中《总则》指出，出台该《试点办法》是为了“规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益”。显然，这里忽视了一个重要方面，即公司发行债券对公司治理的重要作用。 公司债的发行意味着公司资本结构的调整，而不同的资本结构对公司价值的影响是不同的。1963年，著名学者莫迪利安尼和米勒证明，在考虑公司税的情况下，企业可以通过增加债务比例来提高其市场价值，负债率越高，企业价值越大，最优的资本结构是100%的负债。由于这一理论假设资本市场是完全的（如资本市场无摩擦、没有破产成本、信息是对称的、没有代理成本等），20世纪80年代，基于信息不对称理论，考虑到资本市场的不完全，理论界提出了一个优序融资理论，即企业再融资时应首选内部融资，然后再考虑外部融资，其中外部融资又以债务融资优先，而把股权融资作为最后的选择。这一理论的最大特点是它认为公司不存在一个客观的最优的资本结构。 如果资本市场是完全的，信息是对称的，那么就既不存在股东与经理之间的委托代理问题，也不存在债权人与股东之间的利害冲突问题，换言之，此时是不存在公司治理问题的，因为公司价值自然而然地就可以实现最大化。然而，在信息不对称的资本市场上，股东和债权人的利益冲突是不可避免的，这种冲突同时也表明，不同的资本结构需要不同的治理机制，而治理机制对公司价值又具有直接的...[查看详细内容..]